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关于发布《不良资产信息披露行业标准规范》等五项规范的公告

作者:本站      日期: 2020/09/29 17:35:10

关于发布《不良资产信息披露行业标准规范》等五项规范的公告

韩永利 2020-8-26摘自北京金融资产交易所网站

鉴于我国不良资产交易尚未形成统一的信息披露标准,市场信息不对称程度高,阻碍了交易效率的进一步提高。依托在金融权益类业务方面的丰富积累和服务经验,北金所致力于构建规范化、标准化的不良资产交易信息披露平台,以提高市场交易信息的透明度。北金所与市场机构合作,制定了不良资产信息披露标准规范,特此发布,供市场成员参考使用。

不良资产交易基本信息描述规范

一、引言

本规范的目的是建立中国不良资产交易用语的基本信息,及形成不良资产交易市场参与人之间及不良资产交易市场参与人与其他行业间沟通交流的基本信息规范,解决因缺乏基本信息规范引起的歧义和误解问题,推进不良资产用语的规范化。

本规范在制定过程中充分考虑到部分基本信息具有不确定性,短期内难以统一和规范,故本规范暂不纳入,留待以后在规范维护时补充和修订

二、适用范围

本规范描述了不良资产基础的通用的基本信息。

本规范适用于中华人民共和国境内以不良资产作为标的的交易领域。

三、基本信息(术语)和定义

下列术语和定义适用于本规范。

(一)资产基本信息

1.金融企业

依法设立的持有金融业务许可证的各类金融企业。

1.1商业银行

依照《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。

1.2金融资产管理公司

经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款,管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的非银行金融机构。

1.3地方资产管理公司

省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的,符合开展不良资产批量收购、处置业务的资质认可条件的资产管理或经营公司。

2.不良资产

指经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产,如不良债权、股权和实物类资产等。

(二)交易基本信息

3.不良资产交易

不良资产交易双方及其专业服务机构对不良资产开展的资产交易前期调查、资产交易方式选择、资产定价、资产交易方案制定、审核审批和执行等各项活动。

4.标的名称

4.1单户不良金融资产

以债务人所在城市、债务人名称和债权类别组合命名的资产。

4.2不良金融资产包

由多户不良资产共同组成的资产包,以其中的核心、重点不良债权为主、辅以资产包的总计笔数以及债权类别组合命名的资产。

4.3司法文书项下权益

取得人民法院判决、裁定、调解书的,以该法律文书文号、文书名称及该文书项下权益命名的资产。

4.4 债权文件项下权益

债权人合法持有的权属证明文件项下记载的对债务人享有的权益,以该权属证明文件名称及文件名称项下权益命名的资产。

5.债权总额

债权人根据债权权属证明文件有权获得的本金和利息,及依据权属证明文件有权获得的复利、罚息、违约金、赔偿金(依金融业务用语适用)等权益的合计金额

6.本金

借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额,或债权权属证明文件中记载的主债权。

7.利息

债权人依据债权权属证明文件的约定就借款本金有权获得的资金收益。

8.结息日

债权人依据债权权属证明文件记载的利息结算约定确定的结算期间利息的日期。

9.交易基准日

债权基准日指转让方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日。

股权交易基准日指转让方确定的计算标的股权价值的截止日。

实物资产交易基准日指转让方确定的计算标的实物资产价值的截止日。

10.成交日

转让方与投资方签署不良资产交易合同之日,或交易所向转让方、投资方发出交易结果通知之日。

11.权利转移日

指转让方按照不良资产交易合同的约定将债权及所附权益转移至投资方之日。

12.通知日

指转让方就不良资产交易合同项下的标的债权整体转让事宜,向债务人及担保人发出通知之日。

13.过渡期

自成交日(不含本日)起至权利转移日止的期间。

14.企业债务人名称

债务人在国家或各注册地市场监督管理机构登记的营业执照上记载的名称。

15.营业执照即统一社会信用代码证

依法设立的登记部门按照国家标准GB321002015《法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》颁发的营业执照。

16.所属行业

2017年国民经济行业分类(GB/T 47542017)标准规定的行业分类。

17.注册地址

营业执照上记载的注册地址。

18.经营性质

工信部联企业[2011]300号《关于印发中小企业划型标准规定的通知》标准规定的经营性质。

19.经营范围

营业执照及在管理部门登记的公司章程上记载的经营范围。

20.法定代表人

营业执照及在管理部门登记的文件上记载的法定代表人姓名。

21.自然人债务人姓名

债务人在其国籍国取得的合法身份证明文件上记载的姓名。

22.自然人户籍所在地

自然人合法身份证明文件上记载的住所地址。

23.担保

在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中,债权人依法设定的保障其债权实现的方式。

231 保证

保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照

约定履行债务或者承担责任的行为。

23.1.1保证合同

保证人与债权人以书面形式订立的合同。

23.1.2保证人名称

保证合同上记载的保证人名称。

23.1.3保证责任

担保法规定的保证人应承担的一般保证责任或连带责任保证责任。

24.担保物

由债务人或第三人提供的,用于确保债权人的债权得到清偿的特定物或者权利,包括抵押物和质物。

24.1抵押

债务人或者第三人不转移对法律规定的财产的占有,将该财产作为债权的担保。

24.1.1抵押人名称

抵押合同上记载的抵押人名称。

24.1.2抵押权人名称

抵押合同上记载的抵押权人名称。

24.1.3抵押合同

抵押人与债权人以书面形式订立的合同。

24.1.4抵押物

由债务人或第三人以不转移占有方式而提供的,用于确保债权人的债权得到清偿的特定物。

24.1.5抵押物名称

抵押合同上记载的抵押物名称。

24.1.6抵押登记证号

依法设立的抵押登记管理部门出具的登记文件证号。

24.1.7抵押登记管理部门

依法设立的抵押登记管理部门。

24.1.8抵押权顺位

抵押登记证明文件上记载的抵押权利顺序。

24.1.9抵押担保范围

抵押合同约定的包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。

24.1.10抵押物价值

抵押登记证明文件上记载的抵押物价值。

25.质押

债务人或者第三人将其动产/权利凭证移交债权人/质权人占有,或将权利在质权登记管理部门登记,将该动产/权利出质作为债权的担保。

25.1出质人

质押合同上记载的出质人名称。

25.2质权人

质押合同上记载的质权人名称。

25.3质押合同

出质人与质权人以书面形式订立的合同。

25.4质物

由债务人或第三人以转移占有方式而提供的,用于确保债权人的债权得到清偿的特定物或权利。

25.5质物名称

质押合同及出质人向债权人/质权人移交的权利凭证上记载的质押物名称。

25.6质押登记证号

依法设立的质押登记管理部门出具的登记文件证号。

25.7质押登记部门

受理质押登记的登记管理部门。

25.8应收账款质押权登记顺位

质押登记证明文件上记载的应收账款质押权利顺序。

25.9质押担保范围

质押合同约定的包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。

25.10质押价值

质押合同或质押登记证明文件上记载的质押物价值。

26.贷款五级分类:

26.1正常:借款人能够履行合同,没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

26.2关注:尽管借款人目前有能力偿还贷款本息,但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素;或者贷款发生逾期。

26.3次级:借款人的还款能力出现明显问题,完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息,即使执行担保,也可能会造成一定损失;或者贷款逾期超过90日。

26.4可疑:借款人无法足额偿还贷款本息,即使执行担保,也肯定要造成较大损失;或者贷款逾期超过270日。

26.5损失:在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后,本息仍然无法收回,或只能收回极少部分;或者贷款逾期超过360日。

(三)交易专业信息

27.金融资产交易所

经有权机构依法批准成立,依法接受金融监督管理部门管理,通过交易场所清理整顿工作并获得监管部门颁发的相关证明文件,具有从事金融资产交易业务相关授权的金融资产交易场所

28.非公开交易

在具有不良资产交易资质的金融资产交易场所组织下,转让方按照其指定的交易系统或者按照其交易规则规定的其他非公开交易方式,按照交易组织程序与投资人进行的交易

29.定向交易

在具有不良资产交易资质的金融资产交易场所组织下,通过公开或者非公开的方式,转让方按照交易组织程序与特定投资人进行的交易。

30.有保留价交易

转让方对拟转让标的资产设定的保留价格,该保留价格不公布,投资人报价未达到转让方设定的保留价,交易不成交;投资人报价等于或者高于转让方设定的保留价,交易成交。

31.网络动态报价交易

交易项目转让信息一经发布,具有不良资产交易资质的金融资产交易场所即在指定的网络竞价系统组织竞价,动态报价交易由自由竞价期和限时竞价期组成。自由竞价期自资产转让信息在交易所指定系统发布之日起计算,期限一般不少于5个工作日。自由竞价期结束即进入限时竞价期。限时竞价期有限时竞价周期组成,每个限时竞价周期一般不少于3分钟。

32.网络竞价交易

交易项目信息披露期满,产生两个或两个以上获得参与竞价交易资格的竞买人,由具有不良资产交易资质的金融资产交易场所依据其场内交易规则的相关规定,组织竞买人通过其指定的网络竞价系统竞争交易标的的交易行为。

33.市场询价交易

交易双方通过具有不良资产交易资质的金融资产交易场所指定的交易系统自行协商确定交易价格以及其他交易要素。交易一方通过交易系统收到交易对手方的交易申请后,可选择确认或拒绝,确认后双方达成交易的交易行为。

34.招投标交易

以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标,或者向三个以上具备投资标的资产的能力、资信良好的特定的法人或者其他组织发出投标邀请书,经过投标、开标、评标,确定最终中标投资方的交易。

35.拍卖

以公开竞价的形式,将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式

36.密封函报价交易

在具有不良资产交易资质的金融资产交易场所的组织下,转让方对拟转让标的资产设定保留价,各投资人向交易所递交写明收购价格或包括收购价格及相关交易条件的密封函,在交易所的见证下,确定收购价格最高者或者包括收购价格及相关交易条件最符合转让方意愿者成为投资方的交易

37.不得购买不良资产人员

国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、转让方工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产交易工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人。

不良资产交易中介服务机构尽职调查规范

第一条 为提高不良资产交易信息披露质量,保护投资者合法权益,进一步完善中介服务机构不良资产交易尽职调查服务的行为,根据《不良金融资产处置尽职指引》(银监发[2005]72号)《金融资产管理公司资产处置管理办法》(财金[2008]85号)《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6号)等法律法规和规范性文件,制定本规范。

第二条 本规范所称的中介服务机构是指为不良资产交易业务提供尽职调查服务的律师事务所、资产评估机构、专业咨询机构等专业服务机构。

第三条 本规范所称的尽职调查,是指中介服务机构遵循勤勉尽责、诚实信用原则,通过有效方法和步骤对标的资产进行充分调查,掌握标的资产的债权债务存续状态、权属状况、资产质量基础上,形成关于不良资产交易的结论性意见的行为。

第四条 中介服务机构应建立、健全相关尽职调查制度,确保转让方或投资人能够充分了解相关法律、法规、相关业务规则及其所应承担的风险和责任,保障接受中介服务的转让方或投资人获得全面、真实、准确、客观的尽职调查专业意见。

第五条 律师事务所应在充分尽职调查的基础上,出具法律意见书。法律意见书应包括对交易标的、交易程序、交易相关文件的合法性意见,以及对重大法律事项和潜在法律风险的意见。

第六条 资产评估机构应依据《中华人民共和国资产评估法》和中国资产评估准则的相关规定对交易标的进行资产评估或资产价值分析,并出具资产评估报告或资产价值分析报告。

第七条 专业咨询机构应依据国家有关法律法规要求,对不良资产交易中涉及的尽职调查估值、资产重组、交易结构设计、税务筹划等各个环节根据转让方或者投资人的委托提供专业服务,并出具专业咨询意见书。咨询意见书包括尽职调查及估值报告、重组方案咨询报告、交易方案咨询报告、税务筹划咨询报告等。

第八条 中介服务机构为不良资产交易的转让方、投资人提供不良资产尽职调查服务,应当遵守法律、行政法规、规章及行业自律组织的执业规范,坚持客观、公正、诚实、守信的原则,勤勉尽责,保持应有的职业谨慎,独立进行分析或估算并形成专业意见。

第九条 中介机构从业人员如担任标的资产的债务人、转让方、投资人等相关方董事、监事、高级管理人员,或者存在其他情形足以影响其独立性的,该从业人员应回避。

第十条 中介服务机构提供尽职调查服务,应与接受服务的转让方或投资人在业务协议中明确约定各自的权利和义务。

第十一条 中介服务机构尽职调查应组建专业团队,确定团队成员,明确成员分工,并根据项目需要决定是否聘请其他专业中介机构协助开展尽职调查工作。

第十二条 中介服务机构提供尽职调查服务,应安排足够的时间,执行必要的工作程序,确保全面、真实、准确、客观地开展尽职调查工作。

第十三条 中介服务机构可根据标的资产情况采用全面调查或抽样调查的方式进行调查。抽样调查可按照资产类型、资产涉及资金多少、有无抵押物、有无抵债资产等确定抽样标准,符合抽样标准的项目都应纳入重点调查范围。

第十四条 中介服务机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行必要的核查和验证。

第十五条 中介服务机构开展尽职调查应遵循各专业服务机构所在行业关于工作程序的相关规定,不良资产的现场尽职调查工作应包括但不限于如下实质性工作手段:查阅、核查验证等。

第十六条 查阅的主要渠道包括:

(一)由标的资产相关方提供的资料;

(二)通过银行信贷登记咨询系统或人民银行征信中心获得相关资料(如适用);

(三)通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。

第十七条 查阅的主要内容包括但不限于:

(一)债权资料,主要调查标的资产债务人/担保人主体资格、经营状况、资产负债状况及主债权的效力、保证效力等,包括但不限于以下资料:

1.借款合同、担保合同、展期合同;

2.放款凭证;

3.还款、付息证明;

4.债务人/担保人及其股东主体资格证明文件、相关情况(包括工商注册信息、股东信息等);

5.债权催收通知;

6.其他证明标的权属的材料。

(二)抵质押物资料,主要调查资产权属、资产存续及使用情况、资产权利负担情况、抵质押效力等,包括但不限于以下资料:

1.抵质押物权属证明文件;

2.抵质押合同;

3.抵质押登记信息;

4.抵质押物的租赁合同或其他相关法律文件等。

(三)诉讼材料,主要调查诉讼请求是否合理、案涉债权能否被受案法院支持、上诉期限、申请执行期间情况、被告及被执行人情况、相关诉讼或执行的进展情况、抵押资产的查封情况、被查封资产的其他查封情况等,包括但不限于以下材料:

1.诉讼文书、相关证据材料;

2.立案证明;

3.法院判决书、裁定书、仲裁裁定;

4.执行通知书、执行裁定书;

5.其他相关法律文书。

第十八条 中介服务机构中应对取得的不良资产相关资料,包括但不限于权属证明资料、财务报表、会计凭证、价格信息以及相关的专业报告等,进行核查验证。

第十九条 核查验证的实施方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

第二十条 中介服务机构应对标的资产进行分析,合理安排到标的资产相关的主要生产场地或建设工地等场地进行实地调查。实地调查包括对债务人及担保人经营状况、资产负债状况、还款、代偿能力及还款、代偿意愿的调查,还包括对抵质押物的权属状况、存续状况、使用状况、变现价值等的调查。

第二十一条 尽职调查报告应形成结论性意见,内容主要包括:标的资产是否可以交易,交易行为是否符合适用法律法规及交易规则,是否存在影响或可能影响标的资产交易的事项。

第二十二条 中介服务机构出具的专业报告应符合事实,相关表述应清晰准确,结论性意见应有明确依据。报告应充分揭示风险,不得对尚未采取的措施或尚未发生的事实情况进行肯定性描述。

第二十三条 尽职调查报告应有相关执业资质人员签字,并加盖中介服务机构公章,且不得有不合理的用途限制。

第二十四条 中介服务机构应当归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料,形成记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存5年,法律、法规、监管机构另有规定的应从其规定。

第二十五条 中介服务机构及其从业人员对其在执业过程中获知的与其服务的不良资产交易相关的内幕信息,应予以保密,不得利用内幕信息获取不正当利益。

第二十六条 中介服务机构不应有以下行为:

(一)超出自身能力或采取不正当手段承揽业务;

(二)与转让方、投资人、债务人或其利益相关机构、人员之间有不当利益约定;

(三)以不正当方式提供中介服务;

(四)对不确定事项做出承诺;

(五)其他不正当行为。

第二十七条 本规范由北京金融资产交易所负责解释。

第二十八条 本规范自公布之日起供市场成员使用施行。

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